프레데터를 뚫고 나온 에이리언은 프레데터의 헤어스타일과 입을 닮았다(얘를 Predalien이라고 하는 거 같다). 얘가 우주선의 다른 프레데터를 죽이고 그러다가 이 우주선이 지구로 떨어진다. 프레데터가 에이리언을 아주 오랫동안 알아왔기 때문에 전에도 프레데터가 에이리언의 숙주가 된 일이 있었을텐데 이에 대해 전혀 무방비한 점은 좀 허점 같지만. 암튼, 마침 이 우주선에는 Facehugger들이 여러 개 있었고 우주선이 떨어진 콜로라도의 어느 숲속에 마침 사냥나온 부자를 숙주로 이용해 에이리언이 퍼져나간다.
한편 우주선이 지구로 추락한 걸 알게 된 프레데터별에서는 단 한명의 프레데터가 우주선을 타고 지구로 온다.
에이리언과 프레데터의 등장으로 마을은 난리가 나고 그 와중에 에이리언과 프레데터가 발전소에서 싸우다가 마을은 정전이 된다. 보안관의 요청으로 파견된 주 방위군도 에이리언에게 괴멸당하고 보안관은 무선으로 연결된 Stevens 대령이라는 남자의 말에 따라 사람들과 마을 중앙에 모여 수송기를 기다리기로 한다. 하지만 Dallas 형제와 일부의 사람들은 대령의 말이 의심스럽다며 병원으로 가서 헬리콥터로 탈출하기로 한다. 한편 병원은 에이리언으로 인해 초토화 되어 있었고 병원 옥상에서 프레데터와 Predalien이 싸울 때 Dalla 일행은 헬리콥터로 탈출하고(초반에 군대에서 제대한 걸로 보이는 Kelly 아줌마가 장갑차에 이어 헬리콥터도 조종함) 공중조기경보통제기에 탑승하고 있는 것으로 보이는 Stevens 대령은 전투기를 이용해 그 동네에 핵폭탄을 투하하게 한다. 병원 옥상에서 싸우던 프레데터와 Predalien도 죽고 헬리콥터를 탄 일행만 살아남는다. 핵 투하 순간 헬리콥터도 추락되는데 이후 델타 포스로 추정되는 군인들이 나타나 무기를 회수해 가는데 그 중에 프레데터의 총도 있음. 이후 Stevens 대령이라는 남자는 그 총을 Ms. Yutani라는 여자에게 건네주며 영화는 끝.
2004년작에 나온 Weyland 회사에 이어 2007년작에 Yutani를 넣음으로써 에이리언 시리즈에 나오는 회사 Weyland-Yutani의 연결점을 만든 거 같음. 그리고 얘네가 오래전부터 외계생명체의 존재와 그들의 기술을 알고 있었다는 복선인 듯.
Predalien은 Facehugger가 필요없이 인간과 mouth-to-mouth로 직접 알(?)들을 집어넣으며 기존 방식과는 달리 한 명 숙주에게서 여러 마리의 Chestburster가 튀어나온다.
